Leestijd: 6 minuten.
Wat is eigenlijk ‘good governance’? Laatst vroeg een bestuurder hoe ‘goed bestuur’ er in de praktijk uitziet. Organisaties liggen immers meer en meer onder een vergrootglas en bestuurders en toezichthouders wegen strategische beslissingen steeds meer naar wat goed of juist is om te doen. Onder good governance wordt gewoonlijk verstaan het door de tijd heen borgen van een verantwoorde en effectieve wijze van bestuur en toezicht vanuit de belangen van de strategische stakeholders, zoals klanten, medewerkers, partners en aandeelhouders. Deze definitie blijft tamelijk algemeen en reactief met vooral oog voor wat mis kan gaan. In onze ervaring gaat goed bestuur niet langer om alleen zaken als fraude en mismanagement te voorkomen, maar steeds meer om door de jaren heen fundamenteler en consequenter deugdelijk of gedegen bestuur te waarborgen in de haarvaten van de organisatie. In deze betekenis wordt goed bestuur in de praktijk door bestuurders en toezichthouders zelf steeds meer benaderd als een waardegedreven handelingskader voor het leiden van een organisatie.
Deze bredere kijk gaat in onze ervaring verder dan het Wbtr-kader en de gemiddelde governancecode. Deze regelgeving loopt altijd enigszins achter en omschrijft de minimale, formele gedragsregels waar bestuur en toezicht zich aan moeten houden. Neem de code voor beursbedrijven, zorginstellingen en woningcorporaties. Deze codes gaan meestal in op regels als hoe het bestuur uitleg geeft, wat de maximale zittingstermijn is en welke eisen voor de accountant gelden. Good governance is voor veel organisaties ambitieuzer. Dit is het brede, pragmatische handelingskader voor hoe bestuurders en toezichthouders zelf als organisatie structureel willen werken vanuit hun gedeelde persoonlijke waarden, waarbinnen het doel is een maximale legitimiteit onder de stakeholders. Dat vraagt moed, want dit komt feitelijk overeen met de dieperliggende gedreven leiderschapsstijl om regie te nemen en een bepaalde impact te realiseren. De praktijk leert dat niet altijd duidelijk is wat deze bredere uitleg precies inhoudt en wat basisprincipes of ‘good practices’ zijn. In deze blog worden vanuit de praktijk voor goed bestuur 7 principes besproken.
De basisprincipes vragen binnen organisaties maatwerk, want de toepassing is in de praktijk niet universeel. Elke organisatie verschilt per slot van rekening in termen als omvang, aard en omgeving. Zo heeft de wijze van besturen bij een internationaal productie- of technologiebedrijf een andere invulling dan bij een startup of middelgrote zorg- of onderwijsinstelling, waarbij de complexiteit en onzekerheid van de omgeving en organisatie in veel gevallen een belangrijke rol spelen. In het algemeen geldt dat naarmate de complexiteit en onzekerheid groter zijn, het belangrijker is om de principes van good governance samen te bespreken. Ook ontstaan in de praktijk al snel dilemma’s wanneer in de uitwerking verschillende basisprincipes op gespannen voet met elkaar komen te staan en persoonlijke overtuigingen kunnen gaan meespelen. Dilemma’s zijn immers inherent aan besturen. Bijvoorbeeld bij de inrichting van de topstructuur of de rollen bij besluitvorming. Belangrijk is dus dat toezichthouders als ‘critical friend’ met het bestuur het gesprek over governance aangaan hoe ongemakkelijk soms ook.
Werk samen met stakeholders
In onze ervaring is het eerste basisprincipe van good governance een goed samenspel met de strategische stakeholders. Of het nu een multinational, familie- of DGA-bedrijf, jointventure of startup betreft, of een ‘not for profit’-organisatie als een zorginstelling of woningcorporatie. Samenwerking betekent een goede relatie met klanten, medewerkers, partners en aandeelhouders gericht op de gedeelde waarde met ruimte voor reflectie op de keuzes van de organisatie. Bijvoorbeeld in een open dialoog met grote klanten en partners, de ondernemingsraad en in de aandeelhoudersvergadering. Of met de cliënten- of familieraad bij zorginstellingen en familiebedrijven. Stakeholders vormen immers een belangrijke voedingsbron om voor strategische keuzes input en feedback te krijgen en dilemma’s voor te leggen en zodoende goede besluiten te nemen en vertrouwen te winnen. Daarbij groeit het besef dat de samenwerking kan worden verbeterd door ervoor te zorgen dat de bestuurders en toezichthouders het profiel en de diversiteit van de stakeholders zo goed mogelijk weerspiegelen zoals in ervaring en deskundigheid.
Borg een evenwichtig besturingsmodel
Tegelijkertijd betekent goed bestuur een gebalanceerd besturingsmodel. De praktijk leert dat het gewoonlijk om zowel de governance- als topstructuur van een organisatie gaat. De gemiddelde governancecode biedt voldoende aanknopingspunten. In een evenwichtig besturingsmodel bestaat onder de bestuurders en toezichthouders een duidelijke rolverdeling in zaken als portefeuilles en zeggenschap om intern afdoende ‘checks & balances’ in de structuur te verzekeren en tegenstellingen te vermijden. Ook zijn de commissarissen betrokken en onafhankelijk en nemen zij de ruimte om zich te informeren, elkaar te bevragen en het functioneren van bestuur en toezicht evalueren. In de praktijk staan toezichthouders dikwijls op (te grote) afstand en zijn zij onvoldoende onafhankelijk zoals dikwijls bij familie- en DGA-bedrijven en investeerders ook commissaris zijn. Tenslotte verlangt een evenwichtig besturingsmodel in de ‘boardroom’ een open, onderzoekende stijl, waarbij samen met toezichthouders keuzes neutraal worden gewogen met ruimte voor gezamenlijke reflectie en verschillende zienswijzen.
Stuur op een duidelijke, gedeelde strategie
Deugdelijk bestuur kan in ons beeld niet worden los gezien van de strategie van de organisatie. Toch ligt in de praktijk een heldere, gedragen strategie als leitmotiv niet altijd voor de hand. Een strategisch plan is dikwijls ‘high-level’, beschrijvend of verouderd, wat een concreet handelingskader binnen een organisatie lastig maakt. Evenzeer zet een onduidelijke koers de deur open voor opportunistisch gedrag. Een strategisch plan met een concrete gedeelde missie, visie en ambitie geeft richting aan de organisatie en zorgt intern voor eenduidige kaders zoals bij de ontwikkeling van producten, inzet van medewerkers, investeringen in IT en een overname van een bedrijf. Want het gaat bij bestuur en toezicht niet alleen om de stakeholders en het governancemodel, maar net zo goed als strategieproces om het maken en realiseren van strategische keuzes die een organisatie het meest kansrijk maakt. Het is dus raadzaam om een strategisch plan te ontwikkelen dat de richting concreet maakt en uitwerkt in een aanpak en begroting en een werkwijze door te voeren, waarbij de organisatie op de voortgang en resultaten stuurt.
Evalueer kritisch strategische besluiten
Is een strategisch plan voldoende? Neen, good governance vraagt ook om een kritische evaluatie van strategische keuzes zelf. Want organisaties nemen door de tijd heen betere beslissingen wanneer zij bij besluitvorming een kritische reflectie aanmoedigen. Kritisch evalueren houdt in dat bestuurders en commissarissen de tijd nemen om geïnformeerd en overwogen samen strategische keuzes op een fundamenteel niveau te beoordelen. Kortom, hoe aannemelijk is het dat een strategisch plan daadwerkelijk zal uitkomen? De integrale, elementaire overdenking maakt het krachtig, want de feedback combineert een logische toets met tegelijkertijd een inhoudelijke validatie van het plan. Bijvoorbeeld bij het beoordelen van een businesscase voor groei, transformatie of herstructurering. Of concreter een productlijn, organisatiewijziging of overname. Een gezamenlijke reflectie is niet altijd vanzelfsprekend. In onze ervaring verlangt een kritische evaluatie als principe een open, onderzoekende stijl om samen onbevooroordeeld een strategische keuze te wegen en voor de organisatie tot een goed overdacht besluit te komen.
Begrijp belangrijke transacties
Een organisatie sluit in de praktijk doorlopend contracten af. Denk aan verkoop- en inkoopcontracten, maar net zo goed samenwerkings- en overnameovereenkomsten. Contracten zijn vooral belangrijk wanneer de uitwerking complex is of nog deels open ligt, financieel grote gevolgen kan hebben of met verbonden partijen heeft te maken zoals bestuurders en aandeelhouders. Goed bestuur betekent als principe dat bij een materiële transactie de bestuurders en toezichthouders onafhankelijk zijn en zakelijk handelen door marktconforme condities te waarborgen, maar evenzeer de tegenpartij te wegen in zaken als financiële en juridische positie evenals betrokkenen als bestuurders en aandeelhouders. Dit minimaliseert de kans dat belangrijke transacties de organisatie mogelijk benadelen of in een lastig parket kunnen brengen. Vooral bij transacties met verbonden partijen (‘related parties’) speelt het belang van zakelijkheid bij een mogelijke belangentegenstelling of gebrek aan transparantie, waarbij de betrokkenen bij de verbonden partijen uiteraard zelf voor het dossier geen onderdeel kunnen zijn van de besluitvorming.
Volg een ordentelijke bedrijfsvoering
Tegelijkertijd houdt good governance in dat intern de bedrijfsvoering op orde is. Het is opmerkelijk hoe vaak de bedrijfsvoering in de praktijk gebreken vertoont, wat vaak zichtbaar wordt bij bedrijven in financiële nood of bij overnames. Neem haperende bedrijfsprocessen zoals bestellen of factureren, een IT-omgeving die niet voldoet of is verouderd, contracten die ontbreken of zijn verlopen, of projecten die van de rails lopen. De ervaring leert dat veelal de belangrijkste oorzaak onvoldoende aandacht is. Net zo goed is de financiële verantwoording in veel gevallen incompleet, laat of niet correct en is de financiële sturing feitelijk ontoereikend. Daarmee blijven niet alleen financiële onregelmatigheden onzichtbaar, maar ook onjuistheden in de financiële administratie die minder opvallen en soms pas naar boven komen bij een overname, bij een wisseling van de controller of accountant of bij financiële problemen. Ook wordt niet altijd aan regelgeving voldaan. Neem de regels voor dataprivacy en milieu en de boetes voor bedrijven als DPG Media en Chemours. Kortom, goed bestuur behelst een diepgeworteld bewustzijn van een gedegen bedrijfsvoering.
Wees transparant in resultaten
Tenslotte is in onze ervaring transparantie een belangrijk basisprincipe. Dit houdt in dat een organisatie door de jaren heen verantwoording aflegt aan de strategische stakeholders. Hierbij is de organisatie open in de communicatie en geeft het rekenschap aan de stakeholders wat de strategische keuzes zijn, hoe de organisatie zich ontwikkelt en welke resultaten zijn behaald. Grotere organisaties richten zich naast de ondernemingsraad en aandeelhoudersvergadering gewoonlijk op zaken als een informatieve website en een uitgebreid jaarverslag, al dan niet ondersteund met posts en video’s via social media. Daarbij overlegt het bestuur veelal geregeld met grote klanten, partners en aandeelhouders. Kleinere organisaties zijn overwegend informeler en spreken frequent een brede groep van klanten, medewerkers, partners en aandeelhouders. Deze contacten zijn meestal persoonlijker, waarbij het bestuur actiever is buiten de organisatie. De contacten geven bestuurders de kans om persoonlijk een vinger aan de pols te houden wat er in de omgeving speelt en wat de stakeholders van de organisatie verwachten.
Ook good governance in de praktijk brengen? Goed bestuur is geen rijtje gedragsregels. In onze ervaring volgen ambitieuze organisaties diverse basisprincipes voor bestuur en toezicht die verder gaan dan het Wbtr-kader en de gemiddelde governancecode. Dat geldt voor organisaties in zowel het bedrijfsleven als zonder winstoogmerk. Voor veel organisaties is good governance veeleer het dieperliggende, pragmatische handelingskader voor de werkwijze van bestuurders en toezichthouders zelf vanuit de gewenste legitimiteit van de organisatie onder de stakeholders. Goed bestuur krijgt pas betekenis wanneer de wijze van besturen in de praktijk handen en voeten krijgt. Want in grote lijnen vindt men elkaar meestal snel in de algemene gedragsregels voor bestuur en toezicht, maar de kunst is om samen na te denken hoe deugdelijk bestuur als fundamentele principes daadwerkelijk in de praktijk consequent en concreet toe te passen. Daarbij speelt de belangrijke rol van commissarissen als ‘critical friend’. Het is in de praktijk niet altijd eenvoudig om deze uitdaging het hoofd te bieden. De ervaring leert dat steeds meer bedrijven good governance baseren op 7 beproefde basisprincipes:
- Werk samen met stakeholders
- Borg een evenwichtig besturingsmodel
- Stuur op een duidelijke, gedeelde strategie
- Evalueer kritisch strategische besluiten
- Begrijp belangrijke transacties
- Volg een ordentelijke bedrijfsvoering
- Wees transparant in resultaten
Gérard Brockhoff is partner bij Adstrat en ondersteunt organisaties bij heroriëntatie, groei, (digitale) transformatie en herstructurering zoals bij strategie, topstructuur en overnames. Joep Wiegel is voormalig CEO van Chrysal en adviseur en investeerder bij verschillende bedrijven. Beiden danken voor commentaar Peter van der Lugt, voormalig partner bij Twijnstra & Gudde. Vragen, of meer weten? Stuur een email naar gbrockhoff@adstrat.com of joepwiegel@me.com.